表明保証とは

表明保証とは、契約の当事者の一方が相手方に対して提示した内容や事実が、真実かつ正確であることを表明し保証することです。

M&Aにおける表明保証

M&Aにおいても、売り手が提示した内容が真実で正確であることが重要であるため、表明保証に関する規定が契約に盛り込まれるのが一般的です。

M&Aで譲渡金額を決める際、財務状況や事業の将来性などをもとにして総合的に判断しますが、短期間のデューデリジェンスで、買収対象企業の企業価値を完全に反映するのは困難です。

かといって、長い時間をかけて完全な企業価値を算出しようとするのも非現実的でしょう。そのため、最終契約書の中で、財務状況や事業の状況について、売り手が買い手に表明保証を行うのです。

表明保証が規定されていると、M&A成立後に売り手側の表明保証違反が判明した場合、買い手側は損害賠償請求ができます。また、最終契約の条件として表明保証が前提となっている場合は、買い手側が契約の解除(取引の履行義務から解放される)または条件の再交渉を求めることも可能です。