SPA（株式譲渡契約書）とは

SPAは「Stock Purchase Agreement」の略で、「株式譲渡契約書」という日本語訳の通り、株式を譲渡するときに締結されるもので、M&Aの最終契約書としての役割も果たします。

株券を発行している会社であれば、株券の引き渡しでもって、株式が譲渡されたことが明らかになります。しかし、現在の商法では「株券は不発行」が原則となっているため、株券の引き渡しが行われません。そこで、SPAを交わすことで、株式譲渡契約をしたことの証とします。

株式の譲渡は、会社の所有権を移転することであるため、M&Aが成立したことを示すものです。そのため、株式の譲渡についての条件だけでなく、M&A全般に関する内容も記載されます。

【株式の譲渡に関する事項】
譲渡する株式数・内容・譲渡価格・譲渡日・株主名簿の書き換えなど

【M&A全般に関する事項】
契約の目的・クロージング条件・表明保証・誓約事項(コベナンツ)・契約違反時の損害賠償など

SPAの項目は一律に決まっているものではなく、案件ごとに必要な条項を網羅して作成されます。抜けもれが1つあることで、後のトラブルや大きな損害につながることもあるため、専門家の力を借りて作成するべきでしょう。