タームシート

M&A用語

2021.8.13 months前

タームシートとは

タームシートは、契約内容などをおおまかにまとめた書類です。契約書のように契約に関する全てのことを網羅したものではなく、契約内容に関する中心的な事項が箇条書きなどの形で簡潔にまとめられています

契約書の締結前に作成されるのが一般的で、タームシートそのものには法的拘束力がないことが多いですが、事実上の合意形成がなされた上で作成されているため、その後の修正交渉は難しいと考えておくべきです。

M&Aにおけるタームシート

M&Aにおいてもタームシートが出てくることがあります。ただ、前述の通り、タームシートがさまざまな契約において作成されるため、何のために作られたタームシートなのか確認しておく必要があります。

(1)M&Aの基本合意にあたって作成されるタームシート

M&Aの条件がある程度まとまった時点で、デューデリジェンスを始める前に、基本合意書が交わされます。この基本合意の前にタームシートが作成されることがあります。

このタームシートには、買収金額・買収方法・買収時期などが記載されています。M&Aの買い手・売り手の双方が合意した内容ですから、その後に締結される基本合意書の内容に則したものとなります。

基本合意書を作成するのには時間がかかってしまうため、基本合意書を交わさずタームシートを作成するだけで、次のステップに進めることもあります。

(2)金融機関からの融資証明としてのタームシート

M&Aの買い手が買収資金を金融機関からの融資で準備する場合、融資が受けられることを証明するために、金融機関が交付するコミットメントレターとタームシートを提出することがあります。

コミットメントレターは金融機関がM&Aの買い手に融資をする意思表示の書類であり、タームシートは融資にあたっての条件が書かれています。

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