EBOは、従業員が自社の株式を譲り受けるM&A手法です。後継者問題を解決するための社内承継手法としても活用されることがあります。MBOと似た手法で、比較的スムーズに引き継げるメリットがありますが、資金調達やM&A後の経営体制で注意すべきこともあります。

本記事では、EBOのメリット・デメリットや実施するにあたっての注意点をまとめました。

EBO(エンプロイー・バイアウト/従業員買収)とは？

EBOとは、「エンプロイー・バイアウト(Employee Buyout)」の略で、従業員が自社の株式を譲り受けて買収するM&A手法です。

中小のオーナー企業で、オーナー経営者の親族に経営者がいないケースで活用されることが多いようです。ただ、従業員だけでは買収資金が足りないことが多く、その場合には、金融機関やファンドが資金を支援してEBOを実行します。

また、従業員に会社経営のスキルがない場合には、ファンドなどを通じて、外部から経営陣を招聘することも可能です。なお、従業員だけでなく経営陣も一緒に買収する場合は、「MEBO(Management Employee Buyout)」と呼ばれます。

EBOとMBOの違い

EBOとよく似たM&A手法が「MBO(マネジメント・バイアウト)」です。MBOは経営陣が自社株式を譲り受けるもので、EBOとは「誰が買収するか」が異なります。

MBOとは – M&A用語

M&AにおけるEBOのメリット・デメリット

EBOのメリット・デメリットには次のようなものが挙げられます。

EBOのメリット

1．事業承継手段として活用できる
オーナー経営者に親族内の後継者がおらず、経営陣にも引き継いでくれる人がいない場合でも、従業員の中から候補者を見つけられれば、EBOで事業承継することができます。

2．会社をスムーズに引き継ぐことができ、混乱も少ない
社風の異なる他社が買収した場合と異なり、社内のことを理解している従業員が会社を引き継ぐため、承継をよりスムーズに進めることができます。

経営方針が大きく変わってしまうと、従業員の士気低下や大量退職につながることもありますが、EBOでは経営方針が大きく変わることが少ないため、M&Aに伴う混乱が少ないこともメリットです。

EBOのデメリット

1．EBOする従業員に経営能力があるかが不透明
EBOでは従業員が買収するため、経営能力があるかが未知数です。それまで、オーナー経営者が経営全般の業務を行っていた場合、同じように経営を続けられるかが不透明です。この点は、次に挙げる2つ目のデメリットにも影響します。

2．従業員だけでは買収資金が準備できないことが多い
会社の株式を購入するには多額の資金が必要です。規模が大きく経営状態が良好であれば、株式の評価額も高くなり、億単位になることもあります。その資金を従業員だけで準備するのは簡単ではありません。

必要に応じて、金融機関からの借入やファンドからの出資で買収資金を用意しなければなりませんが、それも簡単ではありません。金融機関やファンドは、その会社に融資・投資するメリットがあるかどうかを判断しますが、その際に、従業員自身が用意できる資金や資産、新しい経営者の経営能力が問題となり、うまく資金調達できないケースもあります。

EBOの進め方・手順

EBOは次のような手順で進められます。

1．譲渡相手となる従業員を探す
譲渡相手は従業員であれば誰でもいいわけではありません。本人が会社の株式と経営を引き継ぐ意思があるかだけでなく、周囲が納得するかも大切です。MBOのようにすでに経営陣である人たちが引き継ぐ場合と異なるため、その従業員が経営を引き継いでも周囲が安心できる存在かどうかも考えるようにしましょう。

2．株主構成確認と株価算定
全株式をオーナーが保有している場合は問題ありませんが、株式が散らばっている場合は個別に交渉する必要があります。その際には、いくらで買い取るかの条件提示も必要なため、株価の算定も行います。

3．株式の譲渡を行う
EBOと株式の買い取り価格について、譲渡相手と既存株主双方の理解が得られたら、実際に株式の譲渡を行います。
なお、株式に譲渡制限をかけている会社の場合は、取締役会や株主総会での承認など、所定の手続きを経て譲渡手続きを進めなければなりません。

EBOを実施する際の注意点

最後に、EBOを実施する際の注意点を紹介します。1つはデメリットの2つ目に書いた「資金調達」ですが、ここではあと2つ解説します。

1．既存株主からの株式買取がうまくいかないことがある
EBOを成立させるためには、既存株主からの買取が欠かせません。安定した経営体制を築くためには、2/3超の株式を手に入れ、株主総会の特別決議を可決できる状態を作っておかなければなりません。
そのためには、既存株主が納得する株価を提示する必要があります。従業員の資金調達に配慮しすぎて安い株価を提示してしまうと、既存株主が株式を譲渡してもらえなくなる可能性があります。M&Aの専門家のアドバイスを元に、客観的に妥当と考えられる株価を算定することが大切です。

2．経営に不安がある場合は、外部の力を活用することも検討すべき
EBOで事業を引き継ぐ従業員は、経営の経験が豊富とは限りません。少しでも経営能力に不安があるのであれば、ファンドや外部コンサルタントの力を活用して、より良い経営体制が築けるようにすべきです。

もちろん、ファンドからの出資を受ければ経営者の持分は減りますし、コンサルタントに依頼すれば安くない費用がかかります。しかし、それを惜しんで事業に失敗してしまうのは、誰にとっても望ましくない結末なのではないでしょうか。中長期的に収益力を高められるパートナーを見つけて、EBO後に安定的に成長できる体制を作りましょう。

おわりに

EBOは、後継者問題を解決する方法としても有効なM&A手法です。社内の体制を大きく変える必要がないため、スムーズな引継ぎが可能です。しかし、現経営陣が自社株式を譲り受けるMBOと比べると、資金調達力・経営能力に不安がつきまとうのも事実です。

ただ後継者に引き継ぐことだけを考えるのではなく、引き継いだ後の経営体制を確固たるものにするために、長期的な視点でEBOの相談ができるM&A支援業者を探すことも必要だと言えるでしょう。

この記事を書いた人

シニア・プライベートバンカー、MBA（経営学修士）、1級ファイナンシャルプランニング技能士、日本証券アナリスト協会認定アナリスト横山　研太郎

ねこのて合同会社 代表。大手メーカーで経理、中小企業の役員として勤務したのち、ファイナンシャルプランナーとして独立。金融機関での経歴がないからこそできる、お客様にとってのメリットを最大化するプランを提案している。オーナー企業での役員経験を活かし、経営コンサルティングからオーナー様の資産管理・資産形成まで、幅広い相談に対応できることを強みとする。