MBO(マネジメント・バイアウト/経営陣買収)とは?M&AにおけるMBOを解説

M&Aの手法

2021.11.93 weeks前

MBO(マネジメント・バイアウト/経営陣買収)とは?M&AにおけるMBOを解説

MBOはマネジメント・バイアウトの略で、経営陣が自社株式を譲り受けるM&A手法です。買収資金を金融機関などから調達すれば、経営陣の自己資金が少なくてもM&Aができるため、大企業だけでなく中小企業の事業承継にも活用されることが増えてきました。長期的視点での経営ができ、従業員の理解を得やすいのも特徴です。

本記事では、MBOがどのようなものか、またそのメリット・デメリットや手順について解説します。

MBO(マネジメント・バイアウト/経営陣買収)とは?

MBOとは、マネジメント・バイアウト(Management Buyout)を略したもので、経営陣が自社の株式や事業部門を譲り受けるM&A手法です。

M&Aと言っても、外部に売却するのではなく、後継者に事業承継したり、一部の事業を独立させたりする場合に活用されます。後継者や独立企業の社長などの売却相手が買収資金を持っていない場合には、金融機関やファンドから買収資金を支援してもらうケースも少なくありません。上場企業が、長期的視点での経営を進めるために上場廃止する場合などでも使われる手法です。

なお、会社経営においてのMBOには、マネジメント手法としての「目標管理制度(Management By Objectives)」もあります。これらは略称が同じであるだけで、関係はありません。

MBOとLBOの違い

MBOと似た名前のM&A手法に「LBO」があります。LBOは、「買収企業の資産を担保にして金融機関などから借入をし、その資金で企業を買収するM&A」で、少ない自己資金で買収できる手法です。

MBOは「誰が買収するか」なのに対して、LBOは「買収資金をどうやって調達したか」を表しています。前述の通り、MBOでは買収資金を金融機関から融資してもらうケースもありますが、この場合は、「経営陣が買収するMBOでもあり、買収企業を担保に資金調達を行うLBOでもある」と言えます。

MBOとEBOの違い

MBOが「経営陣」が買収するのに対し、EBO(Employee Buyout)は「従業員」が自社を買収するものです。自社を買収することに変わりはなく、異なるのは「誰が買収するか」だけです。

なお、経営陣と従業員が一体となって自社を買収する場合は、MEBO(Management Employee Buyout)と呼ばれます。

MEBO(Management and Employee Buyout) – M&A用語

M&AにおけるMBOのメリット・デメリット

MBOのメリット・デメリットには次のようなものが挙げられます。

MBOのメリット

1.長期視点で迅速な意思決定ができる
MBOを実施することで、経営陣が自社株式の大半を保有することができます。所有と経営が一体化することで、株主から短期的な利益を求められることがなくなり、迅速かつ長期的視点での意思決定が可能です。今すぐ利益にはつながらないものの将来性ある分野に、経営資源を集中投資する判断もしやすくなると言えます。

2.従業員の理解が得られやすい
MBOを実施しても、株主が変わるだけで、現在の経営陣がそのまま会社のかじ取りを行います。会社の組織形態に変化はなく、従業員の雇用・待遇にも変化がないため、MBOに理解を得やすいと言えるでしょう。

3.買収リスクが減る
経営陣が自社株式の大半を握ることになるため、他社(他者)から買収されるリスクが低くなります。

4.後継者問題を解決できる
オーナー企業の経営者に親族内で後継者がおらず、自社の役員に後継者になってもらう場合、社長のポジションだけでなく株式も譲渡することで、完全な事業承継が可能です。ただ、後継者が買収資金を持っていない場合は、金融機関やファンドからの支援を受けることを検討しましょう。

MBOのデメリット

1.既存株主との対立が起きるリスクがある
MBOにあたっては、経営陣が既存株主から株式を買い取ります。その際、買い取り価格で折り合いがつかないと、買収がうまく進まない可能性があります。
「ただ安く買い取りたい」と考えてしまわず、適正な株価設定をすることが大切です。

2.経営体制が安定することの副作用がある
経営陣が自社株式を保有することで経営体制が安定するメリットが、逆にデメリットになってしまう可能性があります。本来、株主は経営陣を監視する立場ですから、経営陣がふさわしくないと感じた場合には、新しい経営者を連れてくる権利があります。

しかし、経営陣が大株主でもあるため、その監視が効きません。現経営陣の経営が変化しないことで、市場のスピーディーな変化についていけなくなるリスクがあります。

3.MBOにあたって資金調達した場合のリスク
金融機関やファンドから資金調達してMBOを行った場合のリスクです。この場合、融資や出資にあたって、早期返済やファンドの持分買取請求などが要求できる条項がつけられることもあります。経営がうまくいかず、その条項をクリアするために、目先の利益を追求せざるを得なくなってしまう可能性もあります。

MBOの進め方・手順

MBOを進める手順は、次のようになります。

1.経営陣の意向確認
はじめに株式を買い取る側である経営陣の意向確認をしましょう。現社長が自らMBOする場合は必要ありませんが、オーナー社長が役員にMBOをしてもらいたい場合は、多額の買収資金の準備が必要なため、事前の意向確認が欠かせません。

2.株価算定・既存株主との交渉
自社の適正な企業価値・株価を算定し、既存株主との株式買取交渉をします。対立を未然に防ぐため、M&Aのアドバイスをしている会社に依頼するなどして、客観的で適正な価格を定めましょう。

3.新会社の設立(一部事業を切り出す場合)
一部事業を切り出す場合は、新会社を設立しなければなりません。子会社を独立させてそれを買収させる方法と、経営陣が新会社を設立してその会社に事業譲渡する方法があります。

4.買収資金の調達をして、買収手続きをする
ここまで準備が整ったら、経営陣が買収資金を調達します。自己資金で準備できない場合は金融機関などから資金調達して、MBOを進めます。

おわりに

MBOは、経営陣が自社の株式を譲り受けるM&A手法で、M&Aの後も経営体制が変わらず、現場を混乱させることなく進められます。そのため、事業承継にも活用されることが増えてきています。

とはいえ、既存株主との関係や資金調達面を考えると、慎重に時間をかけて進めていくことが大切です。M&A仲介業者などの専門家からアドバイスを受けながら、着実に手続きを進めるようにしましょう。

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