会社分割の仕組み、実施するメリットや適しているケースを解説

M&Aの手法

2021.9.131 month前

会社分割の仕組み、実施するメリットや適しているケースを解説

会社分割は、会社の事業を権利・義務ごと包括的に売却するM&A手法です。事業譲渡と似ているようですが、権利・義務も引き継ぐ点が異なります。また、会社分割は4種類に分けることができ、それぞれの違いも押さえておきたいところです。

本記事では、会社分割の仕組みと、メリットや適しているケースについてまとめました。

会社分割とは

会社分割とは、会社の事業を「権利・義務ごと」他の会社に売却する方法です。会社の債権・債務や契約等を包括的に承継することとなるため、会社分割と呼ばれています。

会社分割と事業譲渡の違い

会社分割は会社の事業を切り出すことになるため、事業譲渡と混同されがちですが、最も大きな違いは「引き継がれるもの」です。事業譲渡では、その事業に必要な資産と営業権などを指定して譲渡されますが、会社分割では、その事業に関する権利・義務を包括的に引き継ぎます。

事業譲渡では、買い手側が、取引先や従業員との契約継続の同意を取り付けたり、事業に必要な許認可を取得したりしなければなりません。一方の会社分割では、契約や許認可といった権利・義務も引き継がれるため、事業譲渡よりも手続きが少なくなります。

この他に、発生する税金にも違いがあります。事業譲渡は売買として消費税がかかりますが、会社分割は消費税の課税対象となりません。

なお、制度上の違いではありませんが、一般的な対価の支払い方が、事業譲渡では現金であることが多く、会社分割では株式を交付して支払うケースも少なくないという特徴があります。

会社分割の種類・方法

会社分割には4つの種類があります。「引き継がせる会社のタイプ」と「対価の支払い相手」について、それぞれ2種類あり、その組み合わせで4種類に分類することができます。

「引き継がせる会社のタイプ」での分類
新設分割:分割した権利義務を「新しく設立する会社」に引き継ぐもの
吸収分割:分割した権利義務を「別の既存の会社」に引き継ぐもの

「対価の支払い相手」での分類
分社型分割:対価を「分割した会社」に支払うもの
分割型分割:対価を「分割した会社の株主」に支払うもの

このような分類ができ、「引き継がれる会社のタイプ」と「対価の支払い相手」の組み合わせを考えると、下表のようになります。

  引継ぎ先
新設する会社 既存の会社
対価 分割会社 ①新設分社型分割 ③吸収分社型分割
分割会社の株主 ②新設分割型分割 ④吸収分割型分割

会社分割のメリットと適しているケース

会社分割にはいくつかのメリットがありますが、それを活かした会社分割に適したケースを紹介します。

1.不採算事業の切り出し

不採算事業を他社に包括的に承継して社内から切り出すことで、収益性の高い事業に集中して経営できるようになります。

また、切り出す事業が自社では不採算でも、売却先のリソースやシナジーによって採算が取れる事業に生まれ変われるのであれば、その事業部門で働く従業員にとっても良いのではないでしょうか。

2.後継者や幹部社員の育成ができる

自社グループ内で新設分割を行えば、子会社が1つ増えることになります。当然、子会社の社長を置かなければなりませんが、そのポジションを後継者候補や幹部社員候補に任せることで、社長としての経験を積ませることができます。

会社の管理職と経営者では、やるべきことや考えるべきことに大きな違いがあるため、他では得難い経験になることでしょう。

3.事業ごとの責任を明確にできる

会社分割で事業ごとに会社を分けて、事業ごとに権利・義務が分割されるため、それぞれの経営状況が明確になります。各事業の業績管理もしやすくなるでしょう。

また、自由な裁量権を与えて、力を入れたい新規事業を行いやすくすることもできます。新規事業だけの会社にすることで意思決定をスピーディーに行うことができ、他社との業務提携等も進めやすくなるなど、機動的な経営体制を構築できると言えます。

4.買い手の資金が少なくても実行できる

会社分割では、買い手が支払う対価は「株式」でも構いません。そのため、買い手側に資金がなくても実行することができます。

会社分割後の会社のイメージ

会社分割の流れ、必要な手続き

会社分割の手続きは、新設分割か吸収分割かで異なります。詳しくはそれぞれの分割方法についてのページで解説しますが、大まかに次のような流れで進められます。

新設分割の場合

  • 1.分割会社の取締役会での決議
  • 2.新設分割計画書の事前開示
  • 3.分割会社の株主総会での特別決議、反対株主の株式買い取り
  • 4.債権者保護手続き
  • 5.新設会社の設立

吸収分割の場合

  • 1.吸収分割の基本合意締結
  • 2.取締役会での承認
  • 3.吸収分割契約締結・事前開示
  • 4.株主総会の特別決議、反対株主の株式買い取り
  • 5.債権者保護手続き
  • 6.吸収分割実行にともなう登記の変更

おわりに

会社分割は権利・義務を包括的に引き継ぐため、事業譲渡のようにM&A以外での手続きが多くなりません。その違いを理解した上で、適した場面で会社分割を選択することが重要です。

M&Aは、目的に合わせた手段を選択しないと、思ったような効果が得られないこともあります。専門家の意見を参考にしながら、最適な手法を見つけましょう。

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